Odpowiedzialność wspólników – co to właściwie oznacza?
Każdy, kto prowadzi działalność gospodarczą w formie spółki, musi liczyć się z tym, że prędzej czy później pojawi się kwestia odpowiedzialności za jej zobowiązania. Wspólnicy niektórych spółek odpowiadają majątkiem osobistym, w innych są chronieni przed roszczeniami wierzycieli. W tym kontekście pojawiają się dwa pojęcia: odpowiedzialność subsydiarna i solidarna. Brzmią podobnie, ale ich konsekwencje są zupełnie różne. Przyjrzyjmy się im bliżej
Czym jest odpowiedzialność subsydiarna?
Odpowiedzialność subsydiarna oznacza, że wspólnik nie ponosi odpowiedzialności za długi spółki od razu. Wierzyciel musi najpierw spróbować odzyskać należność od samej spółki. Dopiero gdy ta okaże się niewypłacalna i nie będzie w stanie uregulować swoich zobowiązań, wierzyciel może zwrócić się do wspólników.
Odpowiedzialność subsydiarna jest typowa dla spółki jawnej, partnerskiej i komandytowej (wobec komplementariuszy). W przypadku takich spółek wspólnicy są zobowiązani do spłaty długów, ale dopiero gdy majątek samej spółki okaże się niewystarczający.
Czym jest odpowiedzialność solidarna?
Odpowiedzialność solidarna oznacza, że każdy ze wspólników może zostać pociągnięty do spłaty całego długu spółki, niezależnie od tego, czy spółka ma własne środki na jego uregulowanie. Wierzyciel ma prawo wybrać, od kogo chce dochodzić należności – może to być jeden wspólnik albo wszyscy jednocześnie.
Taką formę odpowiedzialności ponoszą wspólnicy spółki cywilnej, ponieważ nie jest ona odrębnym bytem prawnym – nie posiada osobowości prawnej. W związku z tym wszelkie zobowiązania spółki są jednocześnie zobowiązaniami jej wspólników.
Subsydiarna a solidarna – jakie są kluczowe różnice?
Kiedy wspólnik zaczyna odpowiadać?
- W odpowiedzialności subsydiarnej dopiero po wyczerpaniu majątku spółki
- W odpowiedzialności solidarnej wspólnik odpowiada natychmiast i może być pierwszym celem wierzyciela
Czy wierzyciel może wybrać, od kogo dochodzić należności?
- Przy solidarnej tak, może żądać całej kwoty od dowolnego wspólnika
- Przy subsydiarnej musi najpierw egzekwować należności od spółki
Które spółki stosują dany rodzaj odpowiedzialności?
- Subsydiarna – spółka jawna, partnerska, komandytowa (komplementariusze)
- Solidarna – spółka cywilna
Która odpowiedzialność jest bardziej ryzykowna dla wspólnika?
Jeśli prowadzisz działalność w formie spółki cywilnej, musisz zdawać sobie sprawę, że twoje prywatne finanse są bezpośrednio zagrożone w razie długów spółki. W przypadku odpowiedzialności solidarnej nie masz żadnej ochrony – wierzyciel może żądać spłaty od ciebie, nawet jeśli spółka ma jeszcze majątek. To oznacza, że w skrajnych przypadkach można stracić dom, samochód czy oszczędności.
Z kolei odpowiedzialność subsydiarna daje wspólnikom pewien bufor bezpieczeństwa. Najpierw egzekucja dotyczy spółki, dopiero potem jej wspólników. To sprawia, że ryzyko osobiste jest nieco mniejsze, choć wciąż istnieje.
Jak zabezpieczyć się przed odpowiedzialnością za długi spółki?
Jeżeli chcesz prowadzić działalność i unikać osobistej odpowiedzialności, warto rozważyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. W jej przypadku wspólnicy nie odpowiadają majątkiem prywatnym za długi firmy (poza pewnymi wyjątkami, np. w przypadku działania na szkodę spółki lub braku zgłoszenia upadłości na czas).
Jeśli natomiast działasz w ramach spółki cywilnej lub jawnej, warto pomyśleć o odpowiednim ubezpieczeniu oraz starannie konstruowanych umowach ograniczających ryzyko.
Odpowiedzialność wspólników to kluczowy aspekt prowadzenia działalności. Jeśli chcesz zminimalizować ryzyko, musisz wiedzieć, czy obowiązuje cię odpowiedzialność subsydiarna, czy solidarna. Wspólnicy spółek cywilnych ponoszą największe ryzyko, bo wierzyciel może żądać od nich zapłaty od razu. Z kolei w spółce jawnej, partnerskiej czy komandytowej (komplementariusze) najpierw odpowiada sama spółka, a dopiero potem wspólnicy. Wybór formy działalności to nie tylko kwestia podatków, ale też bezpieczeństwa majątku osobistego. Dlatego warto dobrze przemyśleć swoją decyzję!
